Filmen åpner med bilder fra Filmavisen, fra Bergen - med Frøken Norge! Deretter går ferden til Oslo. Utenfor Palassteatret, Karl Johans gate, er tre filmfolk i ferd med å filme kinoens siste forestilling. Inne i foajeen venter folk på å slippe inn. Filmavisens Axel Amlie erindrer. Før gravemaskinene går igang, og det gamle palass snart ligger i ruiner.